光启三年（公元887年）十一月，因为淮南被秦宗权的残部孙儒攻下，朝廷为了剿灭孙儒，就任命当时的中原统帅朱温兼任淮南节度使，讨伐孙儒，剿灭贼军。
淮南是一块肥肉，朱温一直想要咬一口，但是在他和淮南之间还有一个感化军镇，而感化军的节度使时溥和朱温的关系不太好，所以朱温想要进入淮南必须先干掉时溥，这一场战斗我们上面已经说了。
而为了保证自己的利益，在朱温还没有占据淮南之前，朱温必须让淮南一直处于内乱，当时在淮南主要有两个人，一个是孙儒，一个是杨行密。
孙儒，秦宗权的部下，秦宗权兵败之后，他杀了秦宗权的弟弟秦宗衡，然后会合了毕世铎等，进攻淮南。
而就在这个时候，朝廷的任命下来了，让朱温兼任淮南节度使。那时候的杨行密刚刚发展起来，势力还不强大，他自然不是孙儒的对手，于是找到了朱温，想要跟着朱温混，毕竟朱温现在也是淮南节度使。
朱温一听很高兴，于是派张廷范去和杨行密谈结盟的事，而另一方面朱温又派郭言和李蟠到扬州帮他管理淮南。
张廷范到扬州的时候，杨行密很高兴，特别是听说朱温让他做淮南节度副使的时候，更是对朱温感恩戴德。但是在听说还有李蟠在路上，马上要到扬州上任的暂代淮南留后的时候，立刻就翻脸了，对张廷范爱理不理。
张廷范一看事情不对，怕杨行密干掉他，连夜逃回了汴州。朱温听了张廷范汇报，准备召回郭言和李蟠，但是就在这时郭言和李蟠被时溥偷袭的事情也传来了，朱温一时间顾不上杨行密，只好先放下，但是在他心里可从来没有忘记过这件事。
在这一段时间，朱温主要就是扶持杨行密和孙儒争斗，保证淮南的势力均衡和混乱的状态。而朱温除了让两虎相争之外，还试图通过扶持代理人的方式在淮南打入一枚钉子，派了一万大军准备进入淮南，虽然最终被孙儒打败，不过却给了杨行密一个机会。
杨行密趁着这个机会，逮住机会好好的把孙儒收拾了的一顿，基本上扳平了实力对比。
这一次之后，孙儒的势力开始逐步消弱，杨行密开始逐渐的发展壮大。但是这样的发展是不符合朱温的利益的，淮南是他朱温的，绝对不能送给杨行密，而且强大起来的杨行密根本不将朱温放在眼里。
而此时孙儒，也学杨行密和朱温结盟，想要和朱温一起收拾杨行密，虽然不久前朱温还和杨行密是一个战友关系。但是就在孙儒找到朱温的时候，朱温又同意了，而为了帮助孙儒，干脆让孙儒做了淮南节度使（原本杨行密是淮南留后）。这样一来朱温和杨行密之间，又闹僵了。
此后杨行密和孙儒两个人在淮南打来打去，十分热闹。这让一时间顾不上淮南的朱温看的很高兴，不过孙儒毕竟和杨行密不是一个档次，两个人的能力相差比较大。
在二景福元年（公元89年）孙儒带着号称五十万大军进攻杨行密，而杨行密的第一反应就是逃命，但是他的部下给他出了一个阴招，坚壁清野，固守不出。
这一招真的起了作用，孙儒又只好发挥它老上司的绝招——吃人。但是人吃完了又没吃了！全军面临着食物不足的威胁，更雪上加霜的在军中竟然传开了瘟疫。其实这是有一定的必然性的，那个时候卫生意识不强，军营中尸体横行，要是不传染瘟疫才真是怪事。
趁着这个时机，杨行密大军齐出，一口气攻破了孙儒五十座营寨，活捉了孙儒，随后砍了脑袋，送到了长安领赏。
此后杨行密又用了两年左右的时间，统一了淮南全境，虽然朱温也试图阻止，但是心有余而力不足，最终还是没能成功。
在这期间还发生了一件事，杨行密为了解决财政困难，做起了生意，把茶叶和丝绸之类的运出去换回来粮食和金银，但是朱温半路上抢了他的茶叶和丝绸，还不给个解释。这件事让朱温和孙儒最终彻底决裂。
接下来的两三年间，朱温的主要重心放到了朱氏兄弟俩个人的身上，顾不上淮南，所以杨行密一方面在淮南继续扩张，一方面就没事骚扰一下朱温。虽然是小打小闹，每次也就打下来两三个州，而且朱温一调转枪口，杨行密立马就逃了。但是却给朱温造成了不少的麻烦，总觉得淮南是个不稳定因素。
所以在乾宁四年（公元897年），朱温灭掉了朱氏兄弟，大军休整。而此时的淮南还在发生着兼并，杨行密准备拿下武昌军。但是武昌军可是跟着朱温混的。所以朱温必须要干点什么。
不久朱友恭（朱温养子）带一万大军援助武昌军，一口气收复鄂州、黄州等地，淮南军大败。
捷报传来，朱温万分高兴，而此时在他的心中一个深藏依旧的想法又冒了出来那就是拿下淮南，重新做回淮南节度使。而淮南物产富饶，绝对是一个稳定的基地，要是占据了淮南，那么此后就算是对上河东李克用，他也不用怕了。
这样的想法就像是野草一般，一旦产生，就再也很难消除了，仅仅数个月之后，朱温自认为准备好了一切，他准备进攻淮南了。
这一次他准备兵分两路，庞师古带着七万大军从淮河下游进攻扬州，然后从扬州出发，分兵三路，分别向东、南、西三个方向进军。
第二路就是葛从周，他带着数万大军从淮河中游进入淮南，然后带着大军从西往东打，最终和庞师古回合后图霸整个淮南。
至于朱温则还是作为机动部队，灵活作战，在两支大军的后面，只等淮南打开局面，就立刻进入淮南。
这样的战略那是毫无问题的，考虑的也是比较全面的，比如在攻下扬州后，庞师古的七万大军分兵追击，扩大战果，这完全是正确的，因为这个时候杨行密的残军还未能进行整合，不太可能形成有效而强大的战斗力。
等到杨行密能够组织人马进行反击的时候，庞师古刚和葛从周合兵了。而且朱温也进入了淮南，这个时候，朱温就能集中优势兵力，一举歼灭杨行密的主力部队，随即达到占据淮南的目的。
不过战略很大程度上都是在纸上谈兵，实际情况中遇到的问题绝对比想象的要麻烦和复杂很多倍。
按照当时朱温和大将们商量的结果，这一次的主力是庞师古，而他们为庞师古选择的驻军地点就是清口。
清口是古泗水的进入淮河的入河口，水势较大，而且地处低洼，不过当时的朱温不知道是不了解这种情况还是不在意，或许只是觉得，清口三面环水，是一个易守难攻的好地方，安营扎寨最安全，于是就命令庞师古在哪里安营扎寨。
在兵书上，三面环水自然是好地方，但是有个前提，那就是地势一定较高，不能低于水平面。而低于水面的低洼处，正是兵家所说的有死无生的“绝地”。
这一次庞师古驻扎的地方，就是这么一个情况，当时有人提醒过庞师古，说这个地方不适合安营扎寨，但是庞师古只说了一句话：“这个地方是大帅选的！”然后干脆杀了那个提意见的家伙，说他扰乱军心。
庞师古如果仅仅在这里安营扎寨那也就算了，但是他竟然还不好好的备战，按照他的思维，这一次十万大军攻打淮南，那肯定是摧腐拉朽。所以他根本没当回事，整天就在军营里下棋打发时间，然后等着朱温的命令。
而杨行密得知朱温十万大军到了之后，他也是很害怕的，但是等死不是他的作风，他决定主动出击，按照哲学上的矛盾论，这里就有一个抓住主要矛盾的问题。
经过分析，杨行密觉得，这一次的主要矛盾就是庞师古的七万大军，只要拿下了庞师古，朱温大军必将撤退。
于是带着主力奔袭庞师古，这一次杨行密干的比较绝，先是掘开了河堤，大水淹了庞师古的军营，随后挑选了百十个精锐穿山汴州军的衣服，趁乱杀进了中军大帐，一枪戳死了正在下棋的庞师古。而在这之前，就在杨行密刚刚开始掘河堤的时候，就被人发现了，但是庞师古根本不信，他不认为杨行密有这个胆子，而且他认为自己七万大军就算是杨行密掘河堤又有什么用？
骄兵必败，庞师古清口之败，再次证明了这一点。
此战，汴州军在清口别当场斩杀万余人，再后来的追击中，投降、逃亡、斩杀的不计其数，基本上算是全军覆灭了。
而葛从周和朱温听说庞师古竟然败了，也急忙撤兵想回到汴州，但是在路上也被追击，损失惨重，最终这十几万大军回到汴州的不到一万人。总之朱温这一次生意折了老本，亏大发了。
此战之后，朱温短时间，没能再次发动对于淮南的战争。杨行密趁机巩固了他在淮南的地位和统治，为将来的割据自立王国提供了一个最初始的基础。后来的吴国基本上就是在杨行密占据的地盘上建立的。
而后面清口之败这一战也算是朱温荡平中原之后第一次进行对中原之外的势力进行兼并的一次战役，标志着朱温把他的目光终于瞄上了中原之外的藩镇，他开始了新的扩张之路。（未完待续）